よくある質問– Q&A –

秘密保持契約を結びますので、ご安心ください。

ご準備頂ける範囲で構いませんが、直近3期分の事業報告書等が必要となります。
まずはご相談いただき、その際にご案内させていただきます。

非上場会社の株式を評価する方法は複数あります。 保有比率によっても評価は変わります。財務資料や株主構成等、総合的に判断してのお答えになります。

算定に一切費用は発生しません。
ただし、買取を前提とした算定になりますので、株価算定のみの依頼は承っておりません。

全国対応していますが、 ご来社が難しい場合は、オンライン相談(Zoom)も承ります。

相談、株価算定ともに無料です。

一般的な証券取引所に上場されていない企業の株式です。流動性が低く、売買が制限されることがあります。

非上場株式の売却は、取引所を通さず、個別取引やM&A、株主間取引、証券会社を通じた非公開市場などで行われます。

非上場株式の評価額は、財務諸表や企業業績、業界動向、市場状況等を基に専門家によって算定されます。

非上場株式の売却益は、譲渡所得（税率20.315％）として課税されます。
ただし、発行会社への売却は、『みなし配当所得』となり、総合課税で、15.105％～55.945％の累進税率が適用されますので、場合によっては税負担が重くなります。
（実際の計算は下図の通り控除額があるので、課税所得に単純に税率を乗じた額よりは少なくなります。税金は各個人の所得状況や税制によって異なるため、具体的な税額については税理士や専門家に相談することをおすすめします。）

参考：No.2260 所得税の税率(国税庁)をもとに弊社作成

非上場株式は流動性が低く、売却時に市場条件や需要によって価格が変動しやすいため、リスクが高いとされています。

配当金もなく、発行会社の買取提示株価が低いからといって、非上場株式の評価が低いわけではありません。
相続が発生した際に、思っていたより高い評価となり、相続税が高くなる可能性があります。
相続が発生する前に、相続税評価額を理解し、高い相続税が予測される場合には、売却を検討したほうが良い場合もあります。
相続が発生する前に、税理士にご相談のうえ、その価値を把握しておき、対処することをおすすめします。

①売買の難しさ、②株主の権利をないがしろにされる可能性、③発行会社に株式を売却した場合の税金、等のリスクがあります。

②の株主の権利のうち配当については、非上場企業の場合、経営支配株主（経営者と支配株主が同じ）が独裁的に経営しているケースが多いため、会社の利益が主に役員報酬や退職金に充てられることが多く見受けられます。そのため、配当などによる少数株主への利益還元が正当に行われない場合もあります。

③の発行会社への売却は、『みなし配当所得』となり、総合課税で、15.105％～55.945％の累進税率が適用されます。場合によっては税負担が重くなります。
（実際の計算は下図の通り控除額があるので、課税所得に単純に税率を乗じた額よりは少なくなります。税金は各個人の所得状況や税制によって異なるため、具体的な税額については税理士や専門家に相談することをおすすめします。）

参考：No.2260 所得税の税率(国税庁)をもとに弊社作成

株主が、非上場株式を買い取りたいという第三者をみつけることができれば、株式の譲渡人と譲受人との間で売買は成立し、現金化は可能です。
発行会社が譲受人を「会社の株主として承認」するか否かは別の問題なのです。たとえば、条件が合えば少数株ドットコムがその買い手になり、株主は株式譲渡代金を手にすることができます。

株式譲渡を承認するか否かは、株主総会または取締役会で決議されることになります。承認しない場合には、発行会社が買い取るか、発行会社が指定する買取人が買い取ることになります。
売買価格については協議となりますが、双方折り合いがつかない場合が多いのが実情です。
そうなれば、どちらかが裁判所に「株式売買格決定申立て」をすることになります。これは、「訴訟」ではなく、「非訟」事件と呼ばれます。

売り手側が不利な展開はおおいに想定されます。
発行会社に買う義務はないため、少しでも適正な価格で売りたい場合は、少数株ドットコムのような第三者の買い手を見つけることもよいと思います。

譲渡制限株式を譲渡する場合には、発行会社に対し譲渡承認を請求することになります。（会社法１３６条、１３７条）。

発行会社がこれを承認しなかった場合、発行会社（又は指定買取人）は、この株式を買い取らなければならず（同１４０条１項） 、売買価格が当事者間の協議で成立しない場合、当事者は裁判所に売買価格決定の申立てをすることができます（同１４４条２項）。

これは「非訟事件」となります。
裁判所が法令に照らし、当事者間の権利･義務関係について判断するものが「訴訟事件」なのに対し、「非訟事件（ひしょうじけん）」は、民事の法律関係に関する事項について、裁判所が後見的に介入して処理するものをいいます。
私人間の生活関係に関する事件のうち、訴訟手続きによらずに裁判所によって処理される民事事件ともいえ、和解により決まることが多いです。

譲渡制限株式の売買価格決定事件（非訟事件）の古い判例においては、相続税評価額を出す時に使われる、国税庁方式（財産評価基本通達等の国税庁通達にしたがった評価方式）による価格決定がなされることも多かったのですが、昨今は変化してきています。

近時の裁判例では、具体的事件で判断の基礎とされる鑑定意見などを通じて、日本公認会計士協会公表の実務指針、「企業価値評価ガイドライン」が大きな影響を与えています。そのガイドラインの中の複数の評価手法を採用し、それぞれの評価結果を一定の折衷割合で加重平均した値をもって評価結果とする判例が多くなっています。当事者がお互いに折衷法を採用した株式価値を主張する場合が多いからです。

発行会社ではなく第三者に売却をご検討される場合は、弊社に一度ご相談ください。
少数株ドットコムとの売買が成立した場合は、株式譲渡契約締結後に連名で譲渡承認請求することになりますが、やり取りは譲受人が行いますのでご安心ください。

発行会社との間に紛争性がある場合は、弁護士の先生への相談をおすすめします。
また、相続税の税金計算等に関するご相談は、税理士の先生が専門になります。
売却を前提としたご相談は、少数株ドットコムにご相談ください。弁護士、税理士については、弊社パートナーの先生をご紹介することも可能です。

株主は株式会社の実質的な所有者（オーナー）なので、会社に対して様々な権利を持っています。それらの権利を、権利の行使の要件に着目して分類すると、単独株主権と少数株主権の２つに分けることができます。

単独株主権とは、１株の株主でも行使できる権利で、少数株主権とは、総株主の議決権の一定割合以上、または、発行済み株式総数の一定割合以上の株式を有する者だけが行使できる権利です。この場合、複数の株主が共同して一定割合以上を持っていれば、権利行使できます。

株主の権利には、剰余金の配当を受ける権利など、会社から直接経済的利益を得ることを目的とする「自益権」と、会社の経営に参画するなど、権利を行使することにより株主全体の利益につながる「共益権」があります。具体的には、株主提案権、取締役・監査役の解任を求める権利、帳簿閲覧権などが代表的です。

違いを３つほど挙げてご説明します。

まず、売買のしやすさ・難しさです。上場企業の株主はいつでも株式市場で売買できますが、非上場株式には証券取引所がなく、売買は困難です。

発行会社には買い取りの義務がありませんので、買い手を自分で見つけなければいけません。 仮に発行会社が買い取る場合であっても、「提示した金額でなければ買い取らない」という回答が多いため、会社の資産や業績、将来性等々、会社の実体に沿った適正価格で売却することが難しいのが実態です。

２点目は、会社の株主に対する姿勢の違いです。上場企業には東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」などの規制があり監督されているため、株主に開示される資料も豊富ですし、少数株主をないがしろにするということはまずありません。

しかし、非上場企業にはそのような規制も監督もありません。また、同族企業も多く、うちわの親族だけでなあなあで済ませて株主総会も取締役会も実際は開いていないというところも少なくありません。

そのため、配当もなかったり、資料の請求をしても応じてくれない、開示してくれない会社も少なくありません。つまり、上場企業と比べて非上場企業の少数株主のほうが、株主の権利をないがしろにされる可能性は高いといえるのではないでしょうか。

３点目は、株式を売却した場合の税金の違いです。上場株式を市場で売却すると、税率20.315％の譲渡益課税（分離課税）ですが、非上場株式を発行会社に売却した場合は、『みなし配当所得』となり、総合課税で、15.105％～55.945％の累進税率が適用されます。 場合によっては税負担が重くなります。

（実際の計算は下図の通り控除額があるので、課税所得に単純に税率を乗じた額よりは少なくなります。税金は各個人の所得状況や税制によって異なるため、具体的な税額については税理士や専門家に相談することをおすすめします。）

参考：No.2260 所得税の税率(国税庁)をもとに弊社作成

相続の大前提として、遺言がない場合は遺産分割協議を行い、株を相続する人を決める必要があります。相続人が決まれば、その内容を記した「遺産分割協議書」をもって相続の手続きを 進めます。
まず最初に、発行会社に名義変更の方法を確認したうえで名義書換の手続きをしてください。