取引相場のない株式をどう評価する？

2024年3月27日

取引相場のない株式とは、一般に証券取引所などの公式な市場で取り扱われていない株式のことで、これらは非上場株式とも呼ばれています。

非公開企業の株式

非上場企業は、その株式が証券取引所に上場されていない企業です。これらの企業の株式は公式の取引市場では取引されないプライベートな取引で、一般的には以下のような場所や方法で行われます。

プライベート取引
売り手と買い手が直接、または仲介者を通じて取引を行います。この場合、両者は事前に取引条件に同意し、非公開で取引を進めます。

プライベートエクイティファンド
投資家から資金を集め、非上場企業への投資を行うことを言います。プライートエクイティファンドは、企業の成長を支援し、将来的に高いリターンを目指します。

ベンチャーキャピタル（VC）
成長潜在力の高い企業に焦点を絞り、非上場株式の高利回りな案件に積極的に投資する投資会社です。スタートアップや成長段階の企業に資本を提供します。

非公開市場プラットフォーム（Secondary Market）
非上場企業の株式を売買するためのプラットフォームです。これらの市場は規制が異なる場合があるが、非上場株式の流動性を提供します。

従業員株式所有プラン（ESOP）
企業が従業員に株式を提供する制度。従業員は通常、特定の期間後に株式を売却することができます。

取引は非公開

非上場株式は取引相場が限られ、透明性や流動性が低いため、投資家はリスクとリターンを慎重に評価する必要があります。

非上場株式の欠点

流動性が低い
取引相場のない株式は、公式の市場で取引されておらず、流動性が低くて、一般的に売買の機会に遭遇出来ないのが難点です。

価格設定の難しさ
公式の市場で取引されないので、非上場株式の価格を決定するのは難しく、通常、売り手と買い手の間の交渉や、企業の財務状況、将来性などを考慮した評価に基づいて設定されます。

リスクの高い博打である
非上場株式への投資は、上場株式に比べてリスクが高い場合があるため、仮に投資する場合、その企業の業績や将来性、株式の価値などを十分に理解することが重要です。

取引相場の無い株式を見つけよう

取引相場の無い株式を見つける主な方法
未公開企業（プライベート企業）の株式は、一般的に公開市場で取引されていません。

〈これらの企業の株式を取得する方法〉

■直接企業に問い合わせる
非上場株式には、価格の不透明さ、譲渡制限、法的規制等があるので本来は専門家に依頼し事前によく調査をしてから交渉に進みます。

■ベンチャーキャピタルとコンタクトを取る
日本にはおよそ200件のベンチャーキャピタル（VC）が存在し、それぞれが異なる分野への投資を得意としています。
※JVCA(日本ベンチャーキャピタル協会)

〈2024年独立型VCで躍進的な成長を期待出来る分野〉

■テクノロジーとイノベーションに焦点を当てたデジタルトランスフォーメーション、人工知能（AI）、ロボティクス、バイオテクノロジー、持続可能なエネルギー解決策など

■スタートアップ企業への包括的な支援、しかも資金調達だけでなく、戦略的アドバイス、ネットワーキングの機会提供など

■グローバル市場への展開をサポート、国内外の市場にアクセスし、グローバルな視野を持つ投資先を選定

〈主な独立系ベンチャーキャピタル〉

ジャフコ
1973年設立。種まき(シード)期から成長期の幅広いステージの企業に対応、運用ファンド累計コミットメント額は1兆円超、投資先企業の累計上場社数は1,000社に及びます。

ANRI
テクノロジーとデザインを重視したスタートアップへの投資を行っているVCで、特にユーザーエクスペリエンスを重視したサービスに強みを持っています。

iSGSインベストメントワークス
主に革新的なビジネスモデルを持つスタートアップ企業への投資を行っています。特に、情報通信技術（ICT）、ヘルスケア、エネルギー、環境技術など、幅広い分野におけるイノベーションを支援しています。

〈政府機関系ベンチャーキャピタル〉

DBJキャピタル
日本政策投資銀行が提供する、企業の事業拡大などに向けた債権と株式の中間的な金融手段(メザニンファイナンス)を含みます。

地域経済活性化支援機構（REVIC） 　

REVIC（Regional Economy Vitalization Corporation of Japan）は、地域活性化と中核企業の事業再生を目的に設立された官民ファンドです。2009年に企業再生支援機構として設立、2013年に現在の名称に改組されました。

〈大学系ベンチャーキャピタル〉

東京大学エッジキャピタルパートナーズ(UTEC)。東京大学関連機関またはOBを対象に科学技術を基にした特にシード(種まき期)から初期段階のスタートアップへの投資を行います。

これらのVC以外にも、地域に根ざした多種多様なVCが日本国内に存在します。自社のビジネスモデルや成長段階に合ったVCを見つけることが重要です。

《ベンチャーキャピタル（VC）から株式を譲渡しよう》

主な取引は以下のステップを含みます。

接触と提案
VCに直接コンタクトする、または公認会計士や税理士などの専門家を通じて紹介してもらいます。VC側からのアプローチもあり得ます。

資料の提出
秘密保持契約（NDA）の締結後、事業計画書や決算書などの必要資料を提出します。

審査・評価
VCによる審査が行われ、事業の将来性や投資リスクなどが評価されます。

条件交渉
投資の条件、特に投資額や株価などに関する交渉が行われます。この段階で経営支援の内容なども話し合われることがあります。

投資契約の締結　
条件が合意に至ったら、投資契約を締結します。この契約には投資後の育成支援、エグジット戦略に関する条項も含まれることがあります。

育成・支援
投資後、VCは経営支援を行い、IPOやM&Aを通じたエグジットを目指します。支援内容はVCによって異なり、経営のモニタリングから積極的な事業戦略の提案まで幅広い場合があります。

エグジット(出口戦略〜今後幾らで売却するか？)
VCはエグジット（出口戦略）においてIPO（株式公開）やM&A（買収合併）で投資資金を回収しますが、資金調達には経営の自由度が制限されるリスクがあります。VCとの契約では個人の判断に頼らずファイナンスや法律専門家のアドバイスを推奨します。

■エンジェル投資家などとコンタクトを取る
エンジェル投資家は、リスクの高い初期段階のスタートアップに資金を提供し、株式や利益の一部を得る個人投資家です。資金提供の他にも経験や知識、人脈を使い、事業計画の評価や経営アドバイスを提供して、事業の成長をサポートします。

　
■ピンクシート市場
ピンクシート市場（OTC市場）OTC Markets Groupのウェブサイトなどで取引されている株式は、NYSEやNASDAQなどの主要な取引所には上場されておらず、これらは通常、小規模または新興の企業であり、情報が限られている場合があります。

■オンラインプラットフォーム
クラウドファンディングプラットフォームやプライベートエクイティのオンラインマーケットプレイスは、取引相場の無い株式にアクセスする一つの方法です。これらは一般的に未公開企業の株式に投資する機会を提供しています。

非上場株式の評価方法

■DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）
未来にわたって企業が生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いて計算します。この方法は、企業の将来の成長性や収益性を考慮出来、特に成長性が見込まれる上場企業の評価に適しています。

■比較会社法（類似企業比較法）
類似の業界や事業規模を持つ上場企業の株価や財務指標を基に評価します。市場での評価基準を参照することができるため、比較的客観的な価値を導き出せますが、類似企業の選定が難しい場合もあります。

■資産ベース法(純資産価額方式)
企業が保有する資産の純資産価値を基に評価します。この方法は、特に資産が評価の主要な要素となる企業や、事業が停滞している場合に適しています。

【会計上の非上場株式の具体的な評価例】
当社がA社の株式の5％を保有していると仮定します。
帳簿上の簿価は100株
A社は近年業績が悪化しており、当期の純資産は500株

＜実質価額の計算＞
【具体例1】
A社の純資産500株×5％（当社の保有分）＝25株
よって実質価額は25株、一方当社の帳簿上の簿価は100株

この場合、実質価額が80％下落しています。50％以上の著しい下落にあたりますので、回復可能性がなければ減損処理することになり、減損処理を行った場合の仕訳は以下の通りとなります。

有価証券評価損75株　　有価証券75株

【具体例2－有価証券の減損・強制評価減】

当社が保有するＡ社株式30,000円はその他有価証券に該当し、現在の帳簿価額は取得原価と同様30,000円でした。当期末にＡ社株式の時価を算定したら、時価は12,000円となっていました。取得原価までの回復可能性については不明です。期末のＡ社株式に関する処理を考えてみます。

借方	金額	貸方	金額
投資有価証券評価損	18,000	投資有価証券	18,000

上記例において、Ａ社株式は60%下落しており、回復可能性も不明です。

減損処理の対象となり有価証券については切放法が採用されるため、翌期首の振替処理は行わないこととします。

上記の通り、50%以上時価が下落した場合、『著しく下落した』時に該当し、減損処理が必要となります。

個々の銘柄の有価証券の時価の下落率が概ね30％未満の場合には、一般的には「著しく下落した」ときに該当しないと見なします。

〈回復する見込みがある場合〉
株式の時価の下落が一時的なものであり、期末日後概ね１年以内に時価が取得原価にほぼ近い水準にまで回復する見込みがある場合。

〈回復しないと判断する場合〉
株式の時価が過去２年間にわたり著しく下落した状態にある場合。

株式の発行会社が債務超過の状態にある場合又は２期連続で損失を計上しており、翌期もそのように予想される場合。

このような場合は通常回復する見込みがあるとは認められません。尚、回復可能性は取得原価にほぼ近い水準までの回復可能性をいいます。
※金融商品会計に関する実務指針第91項参照。

下落率60%の株式について、翌年度には下落率40%まで回復見込であり、下落率50%未満になる見込であることだけを持って減損対象から外すことはできません。

【具体例3－有価証券の減損・回復可能性について】
当社が保有するＢ社株式30,000円はその他有価証券に該当し、現在の帳簿価額は取得原価と同様30,000円となっています。当期末にＢ社株式の時価を算定したら、時価は12,000円でした。

期末後のＢ社の株価推移や市場環境の動向、入手した事業計画や期末日後の業績などから翌期末までに18,000円まで回復可能性があると判断しました。Ｂ社株式に関する処理を考えてみます。

（仕訳）

借方	金額	貸方	金額
投資有価証券評価損	18,000	投資有価証券	18,000

Ｂ社株式は、期末日後の株価推移や事業業績などから18,000
円（下落率40%）程度まで回復可能性があると判断しています。

回復可能性は、期末日後概ね１年以内に時価が取得原価にほ
ぼ近い水準にまで回復することを、根拠に基づいて予測できる場合に言います。

Ｂ社株式の帳簿価額を時価まで引き下げ、評価損を計上する事が必要となります。

時価のない有価証券を減損処理する場合は、評価差額（資本勘定）を用いるのではなく、損益計算書上で評価損を計上することに注意しましょう。

※もし時価のない非上場株式の価値が大幅に下落しても、将来の事業計画が合理的かつ実行可能であり、5年以内に価値が回復する見込みが確実にある場合、減損処理は不要です。

ただし、業績が予定通りに回復しないか、投資先との関係が希薄である場合は、減損を再評価する必要があります。

株主の態様による区分					評価方法
会社区分	株主区分
譲渡等直前に同族株主のいる会社	譲渡等直前に同族株主グループに属する株主	譲渡直前の決議兼割合が5％以上の株主			原則的な評価方法
		譲渡等直前の議決権割合が5%未満の株主	中心的な同族株主がいない場合の株主
			中心的な同族株主がいる場合の株主	中心的な同族株主
				役員である株主又は役員となる株主
				その他の株主	例外的な評価方法
	譲渡直前に同族株主以外の株主
譲渡等直前に同族株主のいない会社	譲渡等直前に議決権割合が15%以上のグループに属する株主	譲渡直前の決議兼割合が5％以上の株主			原則的な評価方法
		譲渡等直前の議決権割合が5%未満の株主	中心的な株主がいない場合の株主
			中心的な株主がいる場合の株主	役員である株主又は役員となる株主
				その他の株主	例外的な評価方法
	譲渡等直前の議決権割合が15%未満のグループに属する株主